证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-222

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟向上海解放创意产业投资发展有限公司出售位于徐汇区虹桥路808号、闵行区莘北路505号、闵行区剑川路920号之房产，已委托有资质的评估公司对3个目标项目现状进行评估，评估价总计不超过人民币5亿元，并由上海解放创意产业投资发展有限公司承担收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资产运营效率，增加公司流动资金，拟与上海解放创意产业投资发展有限公司（以下简称“解放创意”）签订《收购协议》出售公司位于徐汇区虹桥路808号、闵行区莘北路505号、闵行区剑川路920号之房产，交易价款为人民币5亿元。其中，标的之一徐汇区虹桥路808号因1994年4月签署的《中加合作上海加华商务中心有限公司合同》被提供给上海加华商务中心有限公司（以下简称“加华公司”）有偿使用，解放创意还需承担公司从加华公司及其外方股东加拿大南海岸国际投资有限公司（以下简称“加拿大公司”）处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。《收购协议》尚未签署。

2017年10月27日，公司第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司拟出售房产暨签订的议案》，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本次资产出售事项为董事会审议权限范围。

本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：上海解放创意产业投资发展有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王海平

注册资本：1600.00万人民币

住所：上海市徐汇区龙华路1887号1号

经营范围：实业投资，商务咨询（除经纪），企业登记代理，物业管理，展览展示服务，设计、制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，解放创意资产总额1283.58万元，负债总额0万元，流动负债总额0万元，资产净额1283.58万元，营业收入0万元，净利润18.88万元。

解放创意与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次拟出售资产交易标的具体情况如下：

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上述拟出售资产标的之一徐汇区虹桥路808号因1994年4月签署的《中加合作上海加华商务中心有限公司合同》被提供给加华公司有偿使用；拟出售资产标的之一剑川路920号地块上幢号为2、5、7的全幢建筑物目前因与上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“金誉阿拉丁”）债务纠纷一案向法院申请财产保全（详见公司于2016年7月15日披露的《中安消股份有限公司关于债权诉讼的公告》，公告编号：2016-163）。根据法院要求，公司针对金誉阿拉丁债务纠纷一案对金誉阿拉丁采取财产保全措施需我司配合提供等值资产做担保，故剑川路920号地块上幢号为2、5、7的全幢建筑物现处于法院查封状态。目前，双方已就该案件达成调解协议，公司已收到上海市第二中级人民法院邮寄送达的《民事调解书》[（2016）沪02民终9671号]，详见公司公告《中安消关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129）。双方正在按照《民事调解书》约定的义务积极履行。

截至目前，上述拟出售标的现有产证记载权利人为上海飞乐股份有限公司，上海飞乐股份有限公司已于2015年3月24日更名为中安消股份有限公司。拟出售标的除上述有偿使用、查封事项外，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项，无妨碍权属转移的其他情况。上述拟出售资产均可持续、正常使用。

（二）交易标的评估情况

公司已聘请上海财瑞房地产土地估价有限公司为交易标的进行价值评估，评估节点时间为2017年6月30日，评估方法为成本法、收益法。徐汇区虹桥路808号房产评估价为3.646亿元、闵行区莘北路505号房产评估价为0.7439亿元、闵行区剑川路920号房产评估价为0.5076万元。

上海财瑞房地产土地估价有限公司原隶属于上海市财政局，是以房地产估价、土地估价、资产评估、建设咨询、会计审计、税务咨询、产权交易经纪等专业服务为一体的综合性咨询集团，是上海财瑞管理咨询有限公司直属企业之一，拥有房地产估价一级资质证书[证书编号：沪建房估证字[2016]35号]，全国范围土地评估资质证书[注册号：A201231019]，为中国房地产估价师与房地产经纪人学会团体会员、上海房地产估价师协会常务理事单位、上海土地估价师协会理事单位。

四、交易协议的主要内容

1、公司已委托有资质的评估公司对3个目标项目现状进行评估，评估价总计不超过人民币5亿元。

2、由公司以上述目标项目评估价为基础将3个目标项目以实物出资方式分别设立3个全资子公司，收购方分别收购出售方在子公司中的全部股权并承担出售方因签署房屋有偿使用权的收回及补偿协议所需支付的对价，从而实际控制目标项目。

3、解放创意进行本次收购所需支付的交易价款为人民币5亿元，同时还需承担公司从加华公司及其外方股东加拿大公司处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。除此之外，解放创意支付《收购协议》所述各期交易价款均需满足目标项目或子公司无任何重大不利变化、公司在《收购协议》中作出的陈述与保证依然真实、准确和不含误导成分等条件。

4、在以完成最终收购为目的的前提下，解放创意先行通过租赁方式实现对目标项目经营收益权的取得，同时解放创意以委托贷款的方式向出售方提供借款2亿元，借款期限为《收购协议》签署之日起两年，借款年利率为8%。中安消技术有限公司为出售方履行租赁合同项下定金罚则义务及履行委托贷款协议项下还款义务提供不可撤销的连带保证担保。

5、在满足收购先决条件且满足下列条件时租赁合同解除，解放创意提供给公司的委托贷款本金人民币2亿元到期，解放创意先行向公司支付同等金额作为交易对价，由公司收到后立即偿还委托贷款本金，并在15个工作日内，向公司支付第二期交易对价人民币3亿元（按三个项目的实际进度和对应股价支付），已支付的租赁合同项下的租赁定金人民币1.2亿元作为承担公司从加华公司及其外方股东加拿大公司处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用无需再行退还给解放创意。

6、收购协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章时生效。

7、如任何一方未按照协议规定履行其义务或职责的，则每逾期一日，违约方应向守约方支付总交易价款人民币6.2亿元的万分之五（即0.05%）作为滞纳金，直至违约方改正违约行为；如至严重违约而守约方主张解除本协议及相关协议的，可以根据相关协议约定向违约方主张定金责任。如收购方违约的，出售方有权没收定金，如出售方违约的，需双倍向收购方返还定金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次拟处置的房产为公司非核心资产，主要用于化解公司流动性风险，降低公司负债，提高资产运营效率，增加公司流动资金。协议的最终履行将有利于公司资产盘活，减轻负债。同时，鉴于本次出售资产相关协议仍需股东大会审议批准通过，且相关协议仍有部分先决条件需要达成，存在因客观原因不能满足先决条件而调整或者变更合同的可能性，公司会根据协议签署以及履行的实际过程，及时披露相关进展。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年10月27日