股东有限责任制度可谓是现代社会公司制度的基石，但为了防止有限责任公司股东滥用公司法人的独立地位而获得不正当利益，在某些情况下法律会否认公司的有限责任，允许公司债权人直接向公司股东进行追偿，这便是公司法人人格否认制度。

一、公司法人人格否认制度的适用对象

根据《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款的规定：

“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

可知，法人人格否认制度的适用对象应为营业性法人，也即有限责任公司和股份有限公司，同时公司必须已经合法取得了独立法人资格。故非营业性法人和承担无限责任的公司以及合伙企业既不能也无必要适用法人人格否认制度。

此外，应注意，法人人格否认制度只是针对个案所涉及的具有特定法律关系的公司，并非是对该公司法人人格的全部、彻底、永久地否认。也即，即使在个案里否认了公司法人人格，也不会影响该公司其他法律关系。

如(2021)陕0329民初119号陕西省水务集团麟游县供水有限公司、麟游县微排放热力工程有限公司等供用水合同纠纷中，法院认为，宝鸡海浪公司是麟游微排放公司实际控制人，眉县海浪公司是麟游微排放公司的唯一股东，二者无证据证明自己的财产独立于麟游微排放公司的资产的，故宝鸡海浪公司、眉县海浪公司应对麟游微排放公司债务承担连带责任。

二、公司法人人格否认制度的适用要件

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

从中可以明确，适用法人人格否认制度应符合主体要件、行为要件和结果要件。

（1）主体要件

公司法人人格一般只能在个案中认定，故不可以撇开具体案件而对公司法人人格予以抽象性地否认。故其适用主体必须是具体的双方当事人：一是公司法人人格的滥用者，也即滥用公司法人人格的股东；二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人，也即因公司法人人格滥用而实际受害的债权人。

（2）行为要件

适用法人人格否认制度的行为要件是存在股东滥用公司法人人格的事实和行为，如股东滥用公司法人人格回避合同义务、利用公司法人人格规避法律义务、滥用公司法人人格造成公司形骸化（也即公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一家公司的傀儡，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况）等。

（3） 结果要件

公司法人人格否认制度适用的结果要件是必须存在损害事实，也即滥用行为造成股东逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。如果股东虽有滥用公司法人人格的行为，但并未发生损害结果，自然也就没有适用公司法人人格否认制度的必要。此外，损害结果的发生还必须与股东滥用公司法人人格的行为之间存在因果关系，否则也不能适用。

公司法人人格否认制度的主要目的是为了保护债权人的利益，其性质属于民事责任的规定，即私法责任规定，因此必须个案个判，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，从而直接追索公司背后的股东责任。

作者 胡瑜锴

责编 高萍

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